¿Cómo y para qué se forma una sociedad?

(Parte II)

La semana pasada se veía la formación de una empresa, a través de la constitución de una sociedad.

Vimos también que las dos mejores opciones de sociedad son: la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada.

La primera es la más utilizada para grandes empresas, pues es una sociedad de capitales, en donde el dinero es lo más importante y lo más necesario, pues se pretenden hacer empresas grandes que requieren una inversión inicial cuantiosa, para con el tiempo ir generando utilidades también cuantiosas.

La segunda, la sociedad de responsabilidad limitada, es una empresa mixta; es decir, de personas y capital. Ninguno de los dos tiene mayor importancia que el otro, pues los dos están en un plan de igualdad. Las votaciones que se toman para decidir los caminos de la sociedad son reguladas no sólo por los que tienen la mayoría del capital, sino también la mayoría de personas. De ahí, reside la importancia de la persona aunada al capital.

Dada la forma en que los mexicanos nos relacionamos, tenemos preferencia por esta sociedad, que usualmente se integra con personas de la misma familia, y en las que uno de los socios tiene la preminencia sobre los otros. Usualmente se trata de la inversión del papá, en compañía de la de sus hijos, que pueden o no poner capital; o pueden o no prestar sus servicios a la propia sociedad.

Lo anterior se debe, como se había dicho antes, a la dificultad que tiene el mexicano de creer sólo en la propia familia y no en personas ajenas, o con las que solo tiene un trato comercial; de la misma manera, como se decía, los mexicanos somos malos vecinos y peores condóminos.

Pero ya entrando en la manera en que se organiza una sociedad de responsabilidad limitada, nos damos cuenta que para ello ocupan de tres órganos: la asamblea general, que es el órgano supremo de la sociedad, y que es la reunión de todos los socios para tomar las direcciones y rumbo de la empresa; las decisiones de cómo introducirse al mercado, de cómo publicitarse, qué insumos adquirir y de quién adquirirlos, etcétera. Una vez tomada la decisión, el órgano encargado de llevarla a cabo es el consejo de gerentes o un gerente único, cuyo único propósito es ejecutar los acuerdos de la asamblea y realizar el objeto de la sociedad.

A este propósito, el objeto o fines de la sociedad deben constar en los estatutos sociales; y lo que no se señale como objeto o fin de la sociedad, ni la sociedad misma ni sus administradores pueden hacerlo. En otras palabras, en las personas morales su actividad se limita a su objeto o fines sociales, a diferencia de la persona física, que puede realizar cualquier objetivo o fin que se proponga. De ahí la importancia, de que al constituirse una sociedad quede clara y extensamente redactado en su objeto o fin social.

Por último, el órgano de la sociedad que se encarga de vigilar que los gerentes no abusen de su encargo, y que eviten realizar actos no previstos en los objetivos sociales, y que eviten distraer el dinero de la sociedad en otras cuestiones, o que traten de ejecutar decisiones no tomadas por la asamblea, se llama consejo de vigilancia o comisario.

Estos son los tres órganos esenciales de toda sociedad: uno decide (la asamblea); el otro ejecuta (consejo de gerentes o gerente único); y otro, vigila que todo se haga correctamente (consejo de vigilancia o comisario).

Hoy por hoy, se nos acabó el espacio y continuaremos en la próxima semana, llevando como siempre, la notaría a sus hogares, con otros temas propios del “quehacer” notarial.

* Titular de la Notaría Pública Número Cinco en Ensenada

diegomonsivais@notaria5ensenada.com