DESDE LA NOTARÍA

Las sociedades. Parte IV

Por Lic. Diego Monsiváis Franco*
miércoles, 13 de noviembre de 2019 · 00:00

Ya hemos visto que, de las sociedades mercantiles, sólo quedan en uso dos: la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada.

La primera representa su capital social por medio de acciones, que la mayor parte de sus miembros no se preocupan de emitir, lamentablemente; y en las segundas su capital se representa por certificados de aportación, que también deberían expedirse, pero en la práctica usualmente se acreditan con el mismo documento en que se constituyó la sociedad, o mediante asambleas posteriores.

También explicábamos antes que las sociedades anónimas están diseñadas para inversiones cuantiosas, en las que intervienen una gran cantidad de socios de diversas partes, inversionistas que se asocian con otros inversionistas, para crear más riqueza. Pese a esto, la Ley General de Sociedades Mercantiles permite constituir una sociedad anónima con un mínimo de dos socios, lo que no significa que pretenda que continúe así.

En cambio, las sociedades de responsabilidad limitada son aquellas que se forman por pequeños grupos, usualmente familia, o varios amigos, para establecer una empresa relativamente pequeña que abarque una pequeña parte del mercado. Aquí también, la Ley permite constituirse solamente con dos socios, que pueden permanecer indefinidamente, sin incrementar su número.

Por ello, usualmente el capital se las sociedades anónimas es mayor que el de las sociedades de responsabilidad limitada y, por lo mismo, las obligaciones de aquella también son mayores que las de la limitada.

También dijimos antes que las sociedades anónimas son sociedades de capital. Esto quiere decir que el capital es el que manda siempre, pues en las votaciones de las asambleas, quienes tengan más acciones representativas del capital social, serán quienes inclinen la balanza para la toma de decisiones: el que tiene más dinero invertido, tiene más acciones para establecer las direcciones que tome o pueda tomar la sociedad.

En cambio, las sociedades de responsabilidad limitadas son aquellas consideradas mixtas, es decir, de personas y capitales, en el sentido de que el capital pesa, pero debe ir acompañado también de más socios que voten igual. En otras palabras, en una sociedad de responsabilidad limitada en la que existan varios socios, en los que uno tiene más dinero invertido, para que su capital tenga peso en las decisiones de sus asambleas o juntas, necesita ir acompañada de cuando menos otro socio, pues en caso contrario, su voto no es suficiente, aunque represente mayor cuantía su participación social en la sociedad.

Las reglas que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece para regular el funcionamiento de las sociedades anónimas, son cuantiosas. En tanto que las reglas que regulan el funcionamiento de las sociedades de responsabilidad limitada, son pocas. En el primer caso es así, precisamente porque se prevé una mayor cantidad de socios, de intereses y, por lo mismo, donde los conflictos entre socios pueden ser mayores; de ahí que establezca muchas reglas para su mejor funcionamiento y muchas prohibiciones para evitar los abusos de unos sobre otros.

Es importante recalcar que una de las más importantes razones por las que se crearon las sociedades fue precisamente para que el capital personal de un individuo no estuviera en riesgo: Éste sólo destinaba una parte del mismo, invirtiéndolo en una sociedad, pues la ley establece claramente que las obligaciones de una sociedad terminan hasta donde alcanza su capital social, sin que se puedan tocar los bienes personales de los socios.

Esto, sin embargo, ha cambiado: En primer lugar, el fisco determinó que no podía quedar al arbitrio de los socios y limitarse al capital de las sociedades, cuando éstas dejaban de pagar sus impuestos. De ahí que el fisco, cuando el capital de la sociedad se termine, podrá irse primero en contra de los administradores y, si no alcanza, en contra de los demás socios.

Pero, se nos acabó el espacio, por lo que continuaremos en la próxima semana, llevando la Notaría a sus hogares.

*Titular de la Notaría Pública Número 5 de Ensenada

diegomonsivais@notaria5ensenada.com
 

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