DESDE LA NOTARÍA
Las sociedades mercantiles
Por Diego Monsiváis Franco*
Vamos a hacer un repaso de estas sociedades, pero ahora desde el punto de vista de toda la gente que desea formar una sociedad y nunca lo ha hecho antes.
Las sociedades mercantiles, como su nombre lo indica, son aquellas destinadas a hacer comercio, industria y todo tipo de actividades que generen lucro, de especulación mercantil; aquellas en las que se pretende ofrecer servicios o productos que les van a proporcionar una utilidad o rendimiento a quien la va a formar y piensa invertir para ello.
Las dos sociedades mercantiles más usuales y en las que hay que pensar para este tipo de actividades, son las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada, ambas regidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La primera es recomendada para inversiones grandes y para un número grande de socios, pero no significa que no la puedan formar sólo dos personas, pues es el mínimo que para toda sociedad se requiere. De hecho, se recomienda para ambas que empiecen con un capital mínimo de $50,000.00 y lo aumenten conforme crezca la propia sociedad.
La segunda es para menores inversiones y para menor cantidad de socios, que usualmente se usa por una familia, en la que el padre pone toda la inversión y su esposa o sus hijos llenan el requisito del mínimo de dos personas para formarla. Su capital puede ser menor.
Aquí hay que poner atención, sin embargo, de que los hijos NO PUEDEN SER MENORES.
Muchos padres han acostumbrado a hacer esto; sin embargo, reúne riesgos muy importantes, ya que la sociedad se puede considerar irregular y hacer responsables personalmente a cada uno de los socios por las operaciones de la empresa. Es claro que los menores no pueden ejercer el comercio y los padres no pueden arriesgar el patrimonio de sus hijos menores; y por ello, la Ley lo prohíbe.
En cambio, con la sola esposa, no hay problema. Pero, en toda sociedad mercantil, existen tres órganos que deben poder funcionar libremente: El primero y máximo órgano de la sociedad es la ASAMBLEA DE SOCIOS. Cada vez que tienen que tomarse decisiones importantes, es este órgano quien debe tomarlas: Si aumenta el capital; si cambia de forma de administrar; si necesita modificarse una cláusula de la escritura constitutiva, etcétera, la decisión la debe tomar la asamblea.
Pero hay también asambleas ordinarias que deben celebrarse una vez al año, precisamente para aprobar el balance del año anterior, estar en posibilidad de determinar si hubo utilidades y, en este caso, qué se piensa hacer con estas utilidades: si reinvertirlas en el negocio, o si repartirlas entre los socios.
Además, esa utilidad servirá de base para dos obligaciones de la empresa: Pagar impuesto y pagar reparto de utilidades a los trabajadores. Por ello, el balance debe aprobarse en los primeros meses del año que empieza, para alcanzar a pagar los impuestos en el mes de las empresas, es decir, marzo de cada año.
La determinación del uso de las utilidades es muy importante, porque se puede pagar mucho impuesto sobre la renta si se decide repartirlos; de lo contrario, si se reinvierte, al impuesto se puede eliminar.
Aquí hay un órgano intermedio que, en la sociedad anónima, se llama COMISARIO, y en la se Responsabilidad Limitada, Consejo de Vigilancia. Se trata de un órgano que vigila que la administración se lleve adecuadamente. Como vigila al o a los administradores, su esposa, hijos, dependientes económicos, etcétera, NO pueden ser comisarios. Se recomienda que lo sea el contador de la empresa.
El otro órgano importante de las sociedades mercantiles, es el órgano de administración, que en las anónimas se puede llamar Consejo de Administración o Administrador Único; y en las de Responsabilidad Limitada se puede llamar Consejo de Gerentes o Gerente Único. Estos órganos, como su nombre lo indican, está constituido por la o las personas que administrarán la sociedad, y usualmente están dotados de facultades de representación.
Pero se nos acabó el espacio, por lo que continuaremos la próxima semana, llevando como siempre la Notaría a sus hogares.
*Titular de la Notaría Pública número 5
diegomosniváis@notaria5ensenada.com
Las sociedades mercantiles, como su nombre lo indica, son aquellas destinadas a hacer comercio, industria y todo tipo de actividades que generen lucro, de especulación mercantil; aquellas en las que se pretende ofrecer servicios o productos que les van a proporcionar una utilidad o rendimiento a quien la va a formar y piensa invertir para ello.
Las dos sociedades mercantiles más usuales y en las que hay que pensar para este tipo de actividades, son las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada, ambas regidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La primera es recomendada para inversiones grandes y para un número grande de socios, pero no significa que no la puedan formar sólo dos personas, pues es el mínimo que para toda sociedad se requiere. De hecho, se recomienda para ambas que empiecen con un capital mínimo de $50,000.00 y lo aumenten conforme crezca la propia sociedad.
La segunda es para menores inversiones y para menor cantidad de socios, que usualmente se usa por una familia, en la que el padre pone toda la inversión y su esposa o sus hijos llenan el requisito del mínimo de dos personas para formarla. Su capital puede ser menor.
Aquí hay que poner atención, sin embargo, de que los hijos NO PUEDEN SER MENORES.
Muchos padres han acostumbrado a hacer esto; sin embargo, reúne riesgos muy importantes, ya que la sociedad se puede considerar irregular y hacer responsables personalmente a cada uno de los socios por las operaciones de la empresa. Es claro que los menores no pueden ejercer el comercio y los padres no pueden arriesgar el patrimonio de sus hijos menores; y por ello, la Ley lo prohíbe.
En cambio, con la sola esposa, no hay problema. Pero, en toda sociedad mercantil, existen tres órganos que deben poder funcionar libremente: El primero y máximo órgano de la sociedad es la ASAMBLEA DE SOCIOS. Cada vez que tienen que tomarse decisiones importantes, es este órgano quien debe tomarlas: Si aumenta el capital; si cambia de forma de administrar; si necesita modificarse una cláusula de la escritura constitutiva, etcétera, la decisión la debe tomar la asamblea.
Pero hay también asambleas ordinarias que deben celebrarse una vez al año, precisamente para aprobar el balance del año anterior, estar en posibilidad de determinar si hubo utilidades y, en este caso, qué se piensa hacer con estas utilidades: si reinvertirlas en el negocio, o si repartirlas entre los socios.
Además, esa utilidad servirá de base para dos obligaciones de la empresa: Pagar impuesto y pagar reparto de utilidades a los trabajadores. Por ello, el balance debe aprobarse en los primeros meses del año que empieza, para alcanzar a pagar los impuestos en el mes de las empresas, es decir, marzo de cada año.
La determinación del uso de las utilidades es muy importante, porque se puede pagar mucho impuesto sobre la renta si se decide repartirlos; de lo contrario, si se reinvierte, al impuesto se puede eliminar.
Aquí hay un órgano intermedio que, en la sociedad anónima, se llama COMISARIO, y en la se Responsabilidad Limitada, Consejo de Vigilancia. Se trata de un órgano que vigila que la administración se lleve adecuadamente. Como vigila al o a los administradores, su esposa, hijos, dependientes económicos, etcétera, NO pueden ser comisarios. Se recomienda que lo sea el contador de la empresa.
El otro órgano importante de las sociedades mercantiles, es el órgano de administración, que en las anónimas se puede llamar Consejo de Administración o Administrador Único; y en las de Responsabilidad Limitada se puede llamar Consejo de Gerentes o Gerente Único. Estos órganos, como su nombre lo indican, está constituido por la o las personas que administrarán la sociedad, y usualmente están dotados de facultades de representación.
Pero se nos acabó el espacio, por lo que continuaremos la próxima semana, llevando como siempre la Notaría a sus hogares.
*Titular de la Notaría Pública número 5
diegomosniváis@notaria5ensenada.com
...